相关文章

600235:民丰特纸关于对上海先数功能材料有限公司增资

来源网址:http://www.dghwsj.com/

  四、对外投资合同的主要内容

  1、公司向先数增资5,000万元,全部为现金增资;其中42万元计入注册资本、4,958万元计入资本公积。本次增资共分两期投入,其中第一期投入3,000万元(自协议生效之日起5个工作日内投入先数),其中42万元计入注册资本;之后根据先数实际经营需要,在协议生效后的一年内将剩余2000万元投入先数。

  自增资事项完毕之日起,先数公司治理结构将做出相应调整如下:

  (1)先数设董事会。董事会由5名董事组成,公司推荐2名,肯能科技推荐2名,姚曼期推荐1名,保证通过行使股东权力促使由公司推荐之董事担任董事长。

  (2)先数设监事、总经理各1名,由肯能科技推荐;设财务经理1名,由公司推荐。

  2、为更好的保证公司相关权益,三方股东签订补充协议约定如下:

  当先数公司在注册成立之后的第三年累计实现可分配利润(即:截止2016年12月31日累计实现可分配利润,下同)少于500万(含500万)时,肯能科技、姚曼期将其所持有的先数公司全部股权以人民币1元转让给公司。

  当累计实现可分配利润在500万到1,500万(含1,500万)之间时,肯能科技、姚曼期放弃利润分配权,并且同意先数公司单独向公司按最高不超过100%可分配利润总额分配利润。

  当累计实现可分配利润在1,500万到5,000万(含5,000万)之间的,先数公司按照公司58%、肯能科技21.72%、姚曼期20.28%的比例分配利润。

  当累计实现可分配利润在5000万以上的,先数公司按照三方实际股权比例分配利润。

  五、对外投资对上市公司的影响

  先数公司在功能材料研发、生产、销售方面,符合国家的产业政策,也满足国家环保政策的要求,该项目合作成功后,将有利于延伸公司产业链,增强公司盈利能力,促进公司尽快实现转型升级。本次交易不构成关联交易或同业竞争。

  公司不存在为先数公司提供担保、委托先数公司理财,以及先数公司占用公司资金等方面的情况。

  六、对外投资的风险分析

  1、研发风险

  功能材料技术研发存在不确定性,对主要项目的研发,有可能技术上达不到原先设定的各项参数要求,面临研发失败的风险。

  防范措施:对相关研发项目进行前期充分论证,确保研发人员、研发设备到位,对研发项目进行动态跟踪监管,以确保选定的项目研发成功。

  2、产业化风险

  研发技术向产业化转变还受到很多因素的影响和制约,比如实验室可以制造出合格的成品,但是批量生产的产品合格率就受很多因素限制。因此,研发技术能否真正实现产业化,也面临着不确定性。

  防范措施:尽可能在公司及关联企业现有研发技术水平上寻求突破,使得研发技术能用来改善公司及协同企业的现有产业,优化现有产业链。

  3、市场化风险

  研发技术面临着被其他竞争者的同类技术或先进技术淘汰的风险,同时,研发出的新产品容易被仿冒或不被市场认可的风险。

  防范措施:对于所要研发的技术做好市场调查,看市场中是否已经存在类似的或是同类的或更先进的技术;对研发出的技术或产品及时申请专利,加强知识产权保护;做好市场调查,研发出市场需求前景广阔的产品。

  对此,为防范收购过程与收购后可能出现的风险,公司与先数公司各方股东签署了《增资协议之补充协议》,对公司增资以后各方股东按照先数公司实际实现利润进行不同比例分红以及如果先数公司未能按期达到相应利润目标时对方股东以1元价格向公司转让其股权进行约定。公司增资之后,将对先数公司治理结构进行调整,由公司委派董事长及财务经理。

  公司授权董事长根据董事会决议签署相关投资及合作协议等一应文本。公司将根据该事项进展,按相关规定及时全面履行信息披露义务。

  七、备查文件

  1、民丰特种纸股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议。

  2、《民丰特种纸股份有限公司拟投资上海先数功能材料有限公司涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(开元评报字[2014]013号)